Trong bối cảnh hội nhập kinh tế toàn cầu, việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam ngày càng trở nên phổ biến. Tuy nhiên, để đảm bảo quá trình này diễn ra thuận lợi, các nhà đầu tư cần nắm rõ những điều kiện, thủ tục và lưu ý quan trọng. Bài viết dưới đây của Kế Toán 5T sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về vấn đề này!
Điều kiện thành lập công ty có yếu tố nước ngoài
Theo Luật Đầu tư 2020, việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi các nhà đầu tư phải đáp ứng một số điều kiện cơ bản sau:
- Ngành nghề kinh doanh: Nhà đầu tư nước ngoài được tự do kinh doanh trong các ngành nghề mà pháp luật không cấm. Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện cụ thể được quy định, bao gồm: tỷ lệ sở hữu vốn tối đa, hình thức đầu tư, quy mô dự án,…
- Điều kiện tiếp cận thị trường: Nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định trong Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường. Trong đó bao gồm ngàn nghề chưa được tiếp cận thị trường, hoặc cần điều kiện. Ví dụ, bảo hiểm, viễn thông, giáo dục,…
- Yêu cầu về vốn: Nhà đầu tư cần chứng minh năng lực tài chính đủ để thực hiện dự án. Điều này được thể hiện thông qua Báo cáo tài chính trong 2 năm gần nhất, xác nhận số dư tài khoản ngân hàng,… Một số ngành yêu cầu vốn pháp định hoặc mức vốn tối thiểu để tham gia đầu tư.
- Địa điểm thực hiện dự án: Nhà đầu tư cần có địa điểm kinh doanh rõ ràng, phù hợp với quy hoạch phát triển kinh tế – xã hội của địa phương. Nếu sử dụng đất thuộc quyền sở hữu của Nhà nước, cần đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục giao đất, cho thuê đất hoặc chuyển mục đích sử dụng đất theo quy định.
Hình thức đầu tư khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư có thể lựa chọn một trong các hình thức pháp lý dưới đây, tùy thuộc vào mục tiêu, quy mô và định hướng kinh doanh:
- Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế
Nhà đầu tư nước ngoài có thể trực tiếp thành lập các tổ chức kinh tế như công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh, hoặc doanh nghiệp tư nhân tại Việt Nam. Đây là hình thức phổ biến nhất khi nhà đầu tư muốn thiết lập cơ sở kinh doanh mới.
Quy trình bao gồm phải đăng ký Giấy chứng nhận đầu tư (IRC) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC). Hình thức này phù hợp với danh mục ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
- Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư bằng cách tham gia vào tổ chức kinh tế đã tồn tại thông qua các hình thức góp vốn, mua cổ phần,… Việc góp vốn hoặc mua cổ phần phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu tối đa đối với nhà đầu tư nước ngoài, được quy định cụ thể cho từng ngành nghề.
Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Quy trìn thành lập công ty có yếu tố nước ngoài bao gồm nhiều bước và yêu cầu các tài liệu khác nhau. Dưới đây là hai hình thức phổ biến mà nhà đầu tư có thể lựa chọn.
Theo hình thức góp vốn ngay từ đầu
Hình thức góp vốn ngay từ đầu đề cập đến việc nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp tham gia xây dựng và thành lập tổ chức kinh tế mới tại Việt Nam. Đây là một trong những hình thức phổ biến khi nhà đầu tư mong muốn kiểm soát toàn bộ hoặc phần lớn hoạt động của doanh nghiệp ngay từ giai đoạn đầu.
Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn ban đầu:
Bước 1 – Chuẩn bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký đầu tư (Sở Kế hoạch và Đầu tư) để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Hồ sơ bao gồm:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư
- Bản sao giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư
- Đề xuất dự án đầu tư, bao gồm: tên, mục tiêu, quy mô dự án; vốn đầu tư và phương án huy động vốn; địa điểm thực hiện dự án;…
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính: Báo cáo tài chính trong 2 năm gần nhất. Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng hoặc thư bảo lãnh tài chính.
- Hợp đồng thuê đất hoặc tài liệu liên quan đến quyền sử dụng đất (nếu có).
Bước 2 – Xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC):
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiếp tục nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty (có chữ ký của các thành viên góp vốn).
- Danh sách thành viên góp vốn (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần).
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Bước 3 – Hoàn tất các thủ tục sau đăng ký: Công ty cần khắc con dấu và đăng tải thông tin mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau đó là mở tài khoản vốn góp để nhà đầu tư thực hiện chuyển vốn. Thời hạn góp vốn theo quy định là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Theo hình thức mua cổ phần, mua phần vốn góp
Hình thức mua cổ phần hoặc phần vốn góp cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào các doanh nghiệp đã thành lập tại Việt Nam bằng cách mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp, cổ phần từ các cổ đông, thành viên hiện hữu. Đây là một cách nhanh chóng để tham gia thị trường mà không cần xây dựng tổ chức kinh tế mới.
Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức mua cổ phần, mua vốn góp:
Bước 1 – Đăng ký góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp: Nếu việc mua cổ phần/phần vốn góp dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty, thủ tục đăng ký phải được thực hiện tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Hồ sơ đăng ký bao gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp. Bao gồm thông tin về công ty có nhà đầu tư dự định tham gia; tỷ lệ vốn điều lệ dự kiến mua.
- Nếu là cá nhân, nộp bản sao hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng minh nhân thân. Nếu là tổ chức, nộp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ công ty.
- Nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị (nếu có).
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc thỏa thuận mua cổ phần/phần vốn góp.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty mà nhà đầu tư muốn góp vốn hoặc mua cổ phần.
Bước 2 – Xử lý hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban quản lý khu công nghiệp (nếu công ty thuộc khu công nghiệp, khu chế xuất) sẽ xử lý bộ hồ sơ trong 10 – 15 ngày.
Bước 3 – Thay đổi đăng ký doanh nghiệp: Sau khi hoàn tất thủ tục mua cổ phần hoặc phần vốn góp, công ty cần cập nhật thông tin thay đổi thành viên/cổ đông trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi thông tin doanh nghiệp.
- Biên bản họp (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần).
- Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị.
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông sau khi thay đổi.
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn và tài liệu chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.
Những lưu ý khi lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Thành lập công ty có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam mang lại nhiều cơ hội, nhưng cũng đi kèm các yêu cầu pháp lý và những lưu ý quan trọng mà nhà đầu tư cần nắm rõ:
- Hiểu rõ ngành nghề đầu tư: Theo Điều 6, Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài không được phép kinh doanh các ngành nghề thuộc danh mục cấm. Ví dụ, kinh doanh chất cấm, mại dâm, pháo nổ, buôn bán người. Còn nếu tham gia các ngành nghề có điều kiện, nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ các yêu cầu để đáp ứng.
- Xác định tỷ lệ sở hữu vốn: Nhà đầu tư nước ngoài cần xác định rõ tỷ lệ sở hữu vốn trong công ty, vì điều này ảnh hưởng đến quyền quản lý, vận hành và nghĩa vụ pháp lý. Nếu là 100% vốn nước ngoài, nhà đầu tư sẽ toàn quyền kiểm soát công ty. Ngành dịch vụ logistic giới hạn vốn nước ngoài không quá 49%,…
- Thẩm định địa điểm kinh doanh: Địa điểm dự kiến kinh doanh cần nằm trong khu vực được quy hoạch cho ngành nghề dự án. Nhà đầu tư cần đảm bảo địa điểm thuê/mua có giấy tờ hợp pháp và không thuộc diện tranh chấp.
- Chuẩn bị hồ sơ pháp lý: Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là yếu tố then chốt quyết định sự trơn tru trong cả quy trình. Hồ sơ đầy đủ và chính xác ngay từ đầu giúp rút ngắn thời gian phê duyệt và giảm thiểu các sai sót.
- Đánh giá đối tác: Khi thành lập công ty theo hình thức liên doanh giữa nhà đầu tư nước ngoài và đối tác Việt Nam, việc lựa chọn đối tác uy tín đóng vai trò quyết định đến sự thành công của doanh nghiệp. Một số tiêu chí đánh giá là khả năng tài chính, số năm kinh nghiệm, uy tín trên thị trường,…
Xem thêm:
- Hướng dẫn thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần
- Hướng dẫn thủ tục xin cấp giấy phép kinh doanh cửa hàng
Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài không chỉ mở ra cơ hội tiếp cận thị trường Việt Nam mà còn giúp nhà đầu tư tận dụng lợi thế của các hiệp định thương mại tự do (FTA). Tuy nhiên, để đảm bảo quá trình này diễn ra suôn sẻ, nhà đầu tư cần nắm rõ các quy định pháp luật và chuẩn bị kỹ lưỡng từ hồ sơ đến thủ tục. Nếu bạn cần hỗ trợ về các thủ tục liên quan, hãy liên hệ ngay với Kế Toán 5T qua hotline 0978.611.928!
